Master Avvocati Giuristi d'Imprea

Giuristi d’Impresa

Edizione Novembre 2018: Milano (22a Ed.) Roma (25a Ed.) Torino (6a Ed.) Padova (4a Ed.) Napoli (24a Ed.)

 

 

Programma Didattico del Master

MODULO 1: IL GIURISTA D’IMPRESA NEL MANAGEMENT AZIENDALE


CORPORATE GOVERNANCE E AFFARI

• Le Società di Capitali: Atto costitutivo, Conferimenti, Autonomia statutari;
• I Patti Parasociali e i Patti di Sindacato:
     ¬ Le tipologie dei patti parasociali e relativa efficacia reale ed obbligatoria;
• Organi Societari: introduzione generale sugli equilibri di Governance;
     ¬ l’Assemblea e le decisioni dei soci nelle S.p.A. e nelle S.r.l. ;
     ¬ Le materie di competenza dei soci;
     ¬ La convocazione e lo svolgimento dell’assemblea;
     ¬ Le differenti modalità di assunzione delle decisioni dei soci nella S.r.l.;
     ¬ La responsabilità dei soci di S.r.l. ;
     ¬ Le invalidità e le impugnazioni delle delibere;
     ¬ Il recesso e la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione;
• I Modelli di Amministrazione e Controllo: caratteristiche, affinità e differenze;
• In particolare: l’Organo di Gestione e i Sistemi di Controllo nel Modello Tradizionale delle S.p.a.;
     ¬ Organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
     ¬ Validità e impugnazioni delle delibere;
     ¬ La delega di funzioni del C.d.A.: Amministratore Delegato e Comitati Esecutivi;
     ¬ Il ruolo del Collegio Sindacale;
     ¬ I rapporti tra Collegio sindacale e soggetti incaricati della revisione contabile;
• La responsabilità di Amministratori e Sindaci;
     ¬ Le ipotesi di responsabilità;
     ¬ I soggetti legittimati passivi, la solidarietà ed il regresso;
     ¬ La ripartizione delle responsabilità tra gli amministratori nell’amministrazione delegata;
     ¬ Le azioni di responsabilità, i soggetti legittimati attivi, gli interessi protetti ed il danno risarcibile;
• L’amministrazione e il controllo delle Società a responsabilità limitata;
     ¬ I modelli di amministrazione;
     ¬ Consiglio di Amministrazione: delega e confronto con le S.p.A;
     ¬ La responsabilità degli amministratori di s.r.l.: l’art. 2476 c.c;
     ¬ Collegio sindacale e revisione legale dei conti: il nuovo art. 2477 c.c;

 

OPERAZIONI SUL CAPITALE: ASPETTI PATRIMONIALI E FINANZIARI

• Il Capitale sociale: tutela della sua integrità e modificazioni;
     ¬ Aumenti di capitale: diritto di opzione, prelazione e sottoscrizioni;
     ¬ Le Ipotesi di riduzioni di capitale: obbligatorie, facoltative;
• La creazione di Patrimoni destinati;
• Investimento in quote di capitale sociale: Azioni e Quote;
• Le operazioni di raccolta sul mercato dei capitali: emissioni obbligazionarie e aumenti quotati;
• I titoli di debito delle Srl;
• Le Operazioni Straordinarie: Fusione, Scissione e Acquisizione;

 

IL BILANCIO PER IL GIURISTA D’IMPRESA

• L’informativa di Bilancio:
     ¬ La situazione patrimoniale civilistica e quella gestionale;
     ¬ Il conto economico civilistico e quello gestionale;
     ¬ La nota integrativa;
     ¬ Il bilancio dal punto di vista gestionale, civilistico e fiscale;
• Come valutare l’attendibilità del Bilancio:
     ¬ L’attendibilità nella valorizzazione delle immobilizzazioni e del magazzino;
     ¬ I margini di discrezionalità nelle politiche di ammortamento;
     ¬ Gli indicatori di equilibrio finanziario;
     ¬ Di indici di liquidità;
     ¬ Gli indici di efficienza e redditività;
• La lettura del Bilancio:
     ¬ Passare dal concetto di reddito a quello di redditività;
     ¬ Determinare la redditività dell’azienda, calcolarne il costo del capitale;
     ¬ Misurare la performance aziendale sulla base della creazione del valore;
     ¬ Comprendere l’impatto del capitale investito sulla redditività

 

RESTRUCTURING & INSOLVENCY: ASPETTI FINANZIARI E INDUSTRIALI

• La diagnosi iniziale: riconoscere la crisi, valutarla e progettare come affrontarla;
• Cause della crisi e reversibilità;
• L'approccio alla ristrutturazione;
     ¬ Diagnostico industriale;
     ¬ Diagnostico finanziario;
• Il piano di cassa per gestire l'emergenza;
• Il ruolo dell'Advisor industriale;
• La redazione del Piano industriale;
• La gestione legale delle riduzioni dell'organico;
• Il ruolo dell'Advisor finanziario;
• Il Piano finanziario;
• Ruolo del Chief Restructuring Officer (CRO);
• La negoziazione della ristrutturazione con le Banche e gli altri Creditori;
• I diversi scenari negoziali:
     ¬ Gli accordi in bonis;
     ¬ Il risanamento secondo l'art. 67, 3 comma, lettera d, L.F.;
• Gli accordi di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F.;
• La gestione del rapporto con le banche; 

 

MODULO 2: COMPLIANCE E INTERNAL AUDITING


LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE SOCIETÀ
(Compliance al Decreto 231/2001)

• Il Decreto Legislativo 231/2001: gli scopi, soggetti interessati, presupposti oggettivi e soggettivi;
• Il Modello Organizzativo: requisiti; criteri; progettazione e costruzione;
• Mappatura delle aree aziendali e dei processi a rischio; Identificazione e valutazione del rischio;
• Normativa e protocolli;
• Organismo di Vigilanza: Individuare l’Organismo; Caratteristiche minime richieste per la sua definizione;
• Alcune ipotesi di identificazione dell’Organismo; Le attività principali a cui è deputato; I poteri di iniziativa e controllo; L’operatività dell’Organismo di Vigilanza;
• Il Codice Etico;
• Le sanzioni pecuniarie ed interdittive;
• L’accertamento dei reati;
• Analisi dei reati previsti dal Decreto;

 

CODICE PRIVACY E REGOLAMENTO EUROPEO SU DATA PROTECTION
(Compliance alla D. Lgs. 196/2003)

• Le Tipologie di dati ed i Soggetti coinvolti;
• Gli adempimenti del Codice Privacy e gli aspetti di continuità col Regolamento Europeo;
• Il Regolamento Europeo;
• Il Data Protection Officer: requisiti e compiti;
• Portabilità dei dati e diritti all’oblio;
• Il consenso e le sue caratteristiche;
• Misure di sicurezza;
• Privacy Impact Assessment;
• Data Breach;
• Privacy by Design e by Default;
• I diritti esercitabili dall’interessato e l’impatto sull’organizzazione aziendale;
• Regole per il trasferimento dei dati in Europa e nei Paesi terzi;
• Legge sul diritto d’autore: l’utilizzabilità delle immagini reperite on-line.

 

ALTRE FORME DI COMPLIANCE

• Tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro; (Compliance al D. Lgs. 81/2008);
• Tracciabilità dei flussi finanziari connessi agli appalti e ai finanziamenti pubblici (Compliance alla Legge 136/2010).

 

MODULO 3: IL RAPPORTO DI LAVORO


LA COSTITUZIONE DEL RAPPORTO

• Le tipologie del rapporto di lavoro dopo il Jobs Act: subordinato, autonomo, parasubordinato, etero-organizzato;
• Le collaborazioni organizzate dal Committente (nuova fattispecie di rapporto subordinato);
• La stabilizzazione dei collaboratori;
• I contratti di lavoro atipici come disciplinati dal D. Lgs. N. 81 del 2015:
     ¬ L’apprendistato (Art. 41);
     ¬ Il contratto di lavoro a tempo parziale (Artt. 4-12);
     ¬ Il superamento del contratto a progetto (Art. 52);
     ¬ Le collaborazioni (con prestazione prevalentemente personale ed auto-organizzate);

 

I PROVVEDIMENTI DISCIPLINARI

• La procedura, i requisiti della contestazione, la tempistica, le difese, il provvedimento disciplinare;
• Il Collegio Arbitrale;
• Le conciliazioni in materia di lavoro dopo le novità del Jobs Act;
• La conciliazione ordinaria in sede protetta (DTL o sindacale);
• La conciliazione monocratica;
• Le modalità conciliative in caso di licenziamento;
     ¬ La conciliazione obbligatorio in caso di licenziamento per GMO;
     ¬ L’offerta conciliativa nei licenziamenti a tutele crescenti;
• La conciliazione in caso di modifica delle mansioni (nuovo art. 2103 c.c.);

 

LE POSSIBILI MODALITÀ PER RIDURRE IL CONTENZIOSO

•  La certificazione del rapporto di lavoro:
     ¬ L’oggetto della certificazione;
     ¬ Organi abilitati e procedura;
     ¬ Efficacia giuridica tra le parti e verso i terzi;
     ¬ I vantaggi della certificazione.

 

L’EVOLUZIONE DEL RAPPORTO NELLA CRISI D’IMPRESA
Gli strumenti individuali

• Le modifiche in peius delle condizioni contrattuali individuali;
• L’organizzazione del lavoro e i contratti di lavoro per le esigenze temporanee;
• Gli accordi transattivi per la risoluzione del rapporto di lavoro;
• Il licenziamento individuale per motivi economici dopo la Riforma del Lavoro;
• L’illegittimità del licenziamento per motivi economici.

Gli strumenti collettivi

• Le soluzioni della contrattazione collettiva nelle ristrutturazioni di impresa;
• Licenziamento collettivo: aspetti giuridici e quadro normativo;
• La procedura di mobilità e la gestione dei rapporti sindacali.

 

L'ATTIVITÀ SINDACALE IN AZIENDA E DIRITTI DEI LAVORATORI

• L’Assemblea;
• I permessi per i rappresentanti sindacali;
• Lo sciopero: nozione e forme;
• La repressione della condotta antisindacale: limiti e tutela;
• La contrattazione aziendale: possibili deroghe alla legge ed alla contrattazione collettiva nazionale.

 

MODULO 4: LA CONTRATTUALISTICA D’IMPRESA


I CONTRATTI D'IMPRESA: ATTIVITÀ PROPEDEUTICHE, PRINCIPI COMUNI E REGOLE GENERALI

• Dalle trattative alla conclusione del contratto:
     ¬ La Lettera d’Intenti;
     ¬ La Due Diligence; definizione ed ambito di applicazione (check list, data room, etc);
     ¬ Analisi ed illustrazione delle principali e più comuni clausole contrattuali.

I PRINCIPALI CONTRATTI COMMERCIALI

• I Contratti di distribuzione;
     ¬ L’Agenzia;
     ¬ La Concessione di Vendita;
     ¬ La Somministrazione.
• I Contratti nelle relazioni tra Imprese:
     ¬ Il Rapporto di subfornitura;
     ¬ Il Contratto di Rete;
     ¬ La Joint Venture contrattuale;
     ¬  I Contratti infragruppo: Cash Pooling e Cost Sharing Agreement.
• Il Contratto di cessione d’Azienda.

LA CONTRATTUALISTICA INTERNAZIONALE

• Definizione del quadro giuridico;
• Forma, funzione e lingua del contratto;
• I criteri per redigere un contratto internazionale;
• le clausole maggiormente adottate nella contrattualistica internazionale:
• Modalità di risoluzione delle controversie.

 

MODULO 5: L’IMPRESA E IL MERCATO


LA TUTELA DELL’IDENTITA’AZIENDALE

• Il Marchio d’Impresa:
     ¬ Requisiti di registrabilità, validità e durata;
     ¬ I diritti nascenti dalla registrazione;
     ¬ Classificazione e limiti alla tutela;
     ¬ I Marchi atipici;
     ¬ La registrazione del Marchio nazionale;
     ¬ Il Marchio comunitario ed internazionale;
     ¬ Il trasferimento del Marchio;
     ¬ Le azioni a tutela del Marchio.
• Il Brevetto:
     ¬ Elementi principali;
     ¬ Il Brevetto italiano; europeo ed internazionale.
• La tutela del Know- How;
• La tutela del Software;
• La tutela del Nome a dominio (Domain Name).

CONCORRENZA ED ANTITRUST

• Il Mercato rilevante;
• Le intese nella disciplina nazionale: intese orizzontali e verticali;
• L’abuso di posizione dominante:
     ¬ L’accertamento della posizione dominante;
     ¬ Condotte abusive e condotte legittime: tipologie;
     ¬ L’abuso di posizione dominante collettiva.
• Le concentrazioni tra imprese;
• L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato:
     ¬ Gli ambiti di intervento;
     ¬ Il controllo della pubblicità ingannevole e comparativa e delle pratiche commerciali scorrette.

IL RAPPORTO CON I CONSUMATORI
• Il d. lgs. 6 settembre 2005 n. 206 (Codice del Consumo): finalità, disposizioni ed ambito di applicazione;
• La disciplina in materia di informazioni ai consumatori;
• Le norme del codice civile in materia di clausole vessatorie;
• La disciplina sulle clausole abusive (artt. 33-38 Cod. Cons.);
• L’azione inibitoria in materia di clausole abusive;
• I contratti negoziati fuori dai locali commerciali;
• I contratti a distanza;
• Commercializzazione a distanza di servizi finanziari ai consumatori;
• Sicurezza dei prodotti e responsabilità per danno da prodotto difettoso;
• Gli strumenti di tutela, le azioni individuali e Le azioni collettive:
     ¬ Legittimazione ad agire;
     ¬ La procedura;
• L’azione collettiva risarcitoria;

 

 

 

 

 

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