Uno degli organi di vigilanza delle società disciplinati dalla legge italiana è il collegio sindacale, un organismo che vigila sull'osservanza delle disposizioni normative, su principi di carattere generale e, più in generale, sul funzionamento di un gruppo societario.
Quali sono i compiti che assolve, e quando una società ha l’obbligo di annoverarlo all’interno del suo assetto?
Cos’è il collegio sindacale, e qual è la sua composizione
Il collegio sindacale è l’organo di controllo delle società che si occupa di monitorare la gestione e l’amministrazione delle società e il rispetto dalla normativa vigente in fatto di bilancio e atto costitutivo. Si tratta, questa, della definizione più puntuale per descrivere che cos’è questo organismo che, nella pratica, svolge altre funzione e adempie altri compiti.
Un collegio sindacale può essere composto da tre o cinque membri effettivi, i primi eletti dall'atto costitutivo, e uno o due membri supplenti. Dal nome che viene assegnato a questo organo, chi lo compone viene definito ‘sindaco’. I sindaci vengono nominati la prima volta nell’atto costitutivo e poi dall’assemblea, in sede ordinaria, e durano in carica tre esercizi. Il loro mandato scade alla data fissata per l’assemblea per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il mandato di ogni membro può essere rinnovato per massimo tre volte.
Collegio sindacale, a cosa serve: quali sono i compiti che svolge
A cosa serve il collegio sindacale? Lo scopo di questo organo di controllo è rappresentato da quanto riportato nell’articolo 2403 del codice civile, che lo descrive come l’organismo deputato a vigilare sulla corretta osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo adottato dalla società nonché sul suo concreto funzionamento.
Tra i poteri di questo organo ci sono l’esecuzione degli atti di ispezione e controllo, la richiesta di notizie e informazioni agli amministratori della società, la convocazione dell’assemblea dei soci nel caso in cui si verifichi una mancata collaborazione degli amministratori o essi compiano fatti molto gravi.
La normativa italiana ha definito i compiti a cui assolve un collegio sindacale:
- controllare l'amministrazione della società;
- vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
- accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite per la valutazione del patrimonio sociale;
- accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia.
Collegio sindacale, in quali casi vige l’obbligo di averlo
Il collegio sindacale, dunque, è un organo di grande importanza all’interno delle società. La normativa italiana ha stabilito dei casi in cui esiste l’obbligo di dotarsi di questo organismo. Un collegio sindacale è sempre obbligatorio in ogni società per azioni (SPA); società per azioni non quotate; e società in accomandita per azioni (SAPA).
Gli altri soggetti giuridici come le società a responsabilità limitata (SRL) non hanno alcun obbligo di instaurare un collegio sindacale all’interno della propria organizzazione, né dunque di includerlo nell’atto costitutivo, rendendo la presenza di questo organismo completamente facoltativa.
Tuttavia, nelle SRL, ai sensi dell'art 2477 comma 3 c.c., è obbligatorio avere un collegio sindacale se la società non può redigere il bilancio in forma abbreviata perché supera i limiti previsti dall'art. 2435 bis del codice civile; la società è obbligata a redigere il bilancio consolidato (cfr. d.lgs. 27.1.2010 attuativo della direttiva 2006/43/CE; la società controlla società obbligate alla revisione legale (cfr. d.lgs. 27.1.2010 attuativo della direttiva 2006/43/CE.
