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Merger and acquisition, cos’è: traduzione, significato, che differenze ci sono

Merger and acquisition, cos’è: traduzione, significato, che differenze ci sono

Un’espressione largamente usata nel diritto anglosassone per definire le operazioni di trasferimento del controllo di un’attività: tutto ciò che c’è da sapere su questo argomento

Uno degli aspetti più interessanti che il diritto anglosassone ci trasmette per quanto riguarda la gestione strategica di un’azienda, di qualsiasi dimensione, importanza e tipologia, è la cosiddetta merger and acquisition, un’espressione anglofona molto interessante da approfondire, il cui significato comprende diverse sfaccettature, differenze tra le due fattispecie, e una serie di concetti che derivano da questa disciplina.

Cosa significa merger and acquisition? Una traduzione efficace

merger and acquisitionPrima di approfondire questo concetto, occorre fornire una traduzione particolarmente efficace per spiegare cos’è merger and acquisition. O, meglio, cosa sono questi due elementi del diritto commerciale e finanziario, particolarmente utilizzati in ambito di common law, parlando delle operazioni di trasferimento del controllo di un’attività.

Merger and acquisition è un’espressione anglofona che trova una traduzione letterale in “unione e acquisizione”, laddove, utilizzando un lessico giuridico, possiamo facilmente effettuare la resa in “fusione e acquisizione”.

Due parole, del resto, comunemente utilizzate nella terminologia della giurisprudenza italiana, che nel diritto anglosassone vengono trattate in modo complementare, mentre in quello del nostro Paese sono interessate da una differenziazione più marcata.

Che cos’è merger and acquisition? Significato di questa espressione

Dunque, a questo punto bisognerebbe comprendere quali sono gli elementi che, nel diritto straniero come in quello nostrano, costruiscono il significato di questa espressione. Qui possiamo distinguere cosa vuol dire l’intera forma, così come evidenziare la distinzione semantica che questi due termini presentano.

L’espressione merger and acquisition viene utilizzata dal diritto anglosassone per definire le operazioni in cui la proprietà delle imprese, o le loro unità operative, vengono interessate da un trasferimento del controllo mediante due differenti modalità. In questa fattispecie rientrano tutte le operazioni di finanza straordinaria che portano all’unione tra due o più società.

Merger and acquisition, che differenze ci sono tra queste due operazioni

A questo punto, è utile fare le opportune differenze tra le parole merger e acquisition, che, appunto, spesso vengono utilizzate nella stessa espressione, ma che da un punto di vista legale, sono due concetti completamente differenti, seppur afferenti allo stesso ambito.

Un’operazione di merger è un processo di fusione tra due o più società, in cui le aziende partecipanti cessano la loro esistenza giuridica, facendo confluire i loro patrimoni in un’unica entità. In una merger l’integrazione tra le imprese coinvolte fa sì che esse perdano la loro identità dal punto di vista giuridico, confluendo in un’unica struttura organizzativa.

Un discorso per certi versi molto differente è quello dedicato alle acquisition, una forma di fusione per incorporazione, in cui esiste una società incorporante e una società incorporata. Nella acquisizione la società incorporante mantiene la propria identità giuridica, annettendo altre società che cessano di esistere. Il risultato di questa operazione è una nuova società.

Nella acquisition avviene che un’impresa acquista, dietro corrispettivo, la proprietà di una quota totalitaria di un’altra impresa, o di maggioranza; l’elemento importante dev’essere il fatto che le quote acquistate, anche se non rappresentano la maggioranza del capitale, devono essere tali da consentire il controllo.

 

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