Programma Didattico del Corso di Alta Specializzazione

MODULO 1: LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA

• Il contratto di società;
• Il ruolo centrale dell’autonomia contrattuale dei soci;
• Società di persone e società di capitali;
• Analisi dei fattori essenziali per effettuare la scelta della tipologia di società;
• La costituzione delle S.p.a. e delle S.r.l.
• La configurazione dell’atto costitutivo tra norme imperative e disposizioni derogabili;
• La portata e l’efficacia delle clausole statutarie;
• Gli adempimenti obbligatori e le cause di invalidità;

MODULO 2: LA GESTIONE DEI RAPPORTI TRA SOCI

• I Patti Parasociali e i Patti di Sindacato:
     › Le tipologie dei patti parasociali;
     › Efficacia reale ed obbligatoria;
• Gli organi sociali: l’Assemblea e le decisioni dei soci nelle S.p.A. e nelle S.r.l.;
     › Le materie di competenza dei soci;
     › La convocazione e lo svolgimento dell’assemblea;
     › Le differenti modalità di assunzione delle decisioni dei soci nella S.r.l.;
     › La responsabilità dei soci di S.r.l. ;
     › Le invalidità e le impugnazioni delle delibere;
• Il recesso e la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione;

MODULO 3: SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

L’Organo Amministrativo:
• Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori;
• Le cause di ineleggibilità e decadenza ed i casi di incompatibilità;
• L’accettazione della carica e la pubblicità della nomina;
• La durata della carica e la prorogatio;
• La rinunzia alla carica;
• La revoca;
• La sostituzione degli amministratori cessati prima della scadenza della carica;
• La pubblicità della cessazione dalla carica;
• La composizione dell’organo amministrativo;
• Le opzioni sulla composizione dell’organo amministrativo e il principio di collegialità;
• Il Presidente;
• Gli Organi delegati e la ripartizione delle competenze gestionali;
• Amministratori Delegati e Comitato Esecutivo;
• Contenuto, limiti e modalità della delega;
• La delega a soggetti estranei al Consiglio di Amministrazione;
• La circolazione delle informazioni tra Consiglio di Amministrazione e Organi Delegati;
• Il funzionamento dell’organo amministrativo;
• La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• Il quorum costitutivo e deliberativo e lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

Gli Organi di Controllo:
• Il Collegio Sindacale;
• Struttura, nomina e cessazione dall’ufficio;
• Durata della carica, sostituzione dei sindaci e compenso;
• Il funzionamento del Collegio Sindacale (la collegialità);
• Il Revisore:
     › L’incarico, la sua durata e la revoca;
     › I requisiti di indipendenza e professionalità;Poteri e Doveri degli Amministratori e Controllori nella S.P.A.:
•  L’Amministratore Dipendente e l’Amministratore di fatto;
• Il potere degli Amministratori;
• Gli obblighi degli Amministratori;
• Poteri e doveri dei controllori;
• Amministrazione e Controllo delle S.p.a.;
• Amministrazione e Controllo delle Società a responsabilità limitata;

La Tutela Giudiziaria Contro le Violazioni degli Amministratori e dei Controllori:
• L’impugnazione delle delibere dell’organo amministrativo
• Il controllo giudiziario ai sensi dell’art. 2409;

MODULO 4: SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

 • Le ipotesi di responsabilità:
     › la violazione del dovere di amministrare la società;
     › la violazione del dovere di fedeltà;
     › la violazione del dovere di riservatezza;
• La responsabilità dei controllori;
• La responsabilità dei soggetti preposti al controllo sulla amministrazione;
• La responsabilità dei soggetti preposti al controllo contabile;
• I soggetti legittimati passivi, la solidarietà ed il regresso;
• La responsabilità dell’amministratore di fatto;
• La responsabilità del soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento;
• La ripartizione delle responsabilità tra gli amministratori nell’amministrazione delegata;
• Le azioni di responsabilità, i soggetti legittimati attivi, gli interessi protetti ed il danno risarcibile;

MODULO 5: OPERAZIONI SU CAPITALE E ATTI DI DISPOSIZIONE DELL’AZIENDA

I Sistemi di Finanziamento e i Rapporti Patrimoniali nelle S.P.A.
• I conferimenti, le quote, le azioni, le categorie speciali di azioni e i diritti particolari, i warrant;
• Le obbligazioni;
• Le obbligazioni convertibili;
• I patrimoni e i finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
I sistemi di Finanziamento e i Rapporti Patrimoniali nelle S.R.L.
• I finanziamenti dei soci: tutele e postergazioni;
• I conferimenti dei soci nelle S.r.l.;
• La struttura finanziaria delle S.r.l.;
• Emissione di titolo di debito;

L’Acquisizione di Partecipazioni Sociali
• Il contratto di acquisizione di partecipazioni societarie;
• La struttura di un’operazione straordinaria sotto il profilo contrattuale;
• Le opzioni di acquisto e di vendita di partecipazioni societarie;

MODULO 6: LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

La Trasformazione
• Natura giuridica, contratto, adempimenti, effetti verso i terzi;
• Le trasformazioni omogenee, progressive e regressive:
     › principio di neutralità fiscale;
     › disallineamento dei valori contabili e fiscali;
     › trattamento fiscale delle riserve di utili;
     › riporto delle perdite pregresse;
• Le trasformazioni eterogenee, progressive e regressive;

La Fusione  e la Scissione
• Natura giuridica, contratto, adempimenti effetti verso i terzi;
• I profili fiscali della fusione e delle scissione;
• La fusione mediante incorporazione;
• L’intervento dei terzi indipendenti nelle operazioni straordinarie;

Il Leveraged Buy Out
• Definizione, presupposti e finalità;
• Le diverse modalità di realizzazione;
• Il punto di vista dei soggetti finanziatori;
• Il contratto di finanziamento, le garanzie e gli altri documenti finanziari;
• Il merger leveraged buy out: principali problematiche giuridiche;

MODULO 7: I CONTROLLI INTERNI: COMPLIANCE E INTERNAL AUDITING

• Compliance al D. Lgs. 231/2001:
     › responsabilità amministrativa degli enti per gli illeciti dipendenti da reato;
• Compliance al D. Lgs. 81/2008:
     › tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro;
• Compliance alla Legge 136/2010 :
     › tracciabilità dei flussi finanziari connessi agli appalti e ai finanziamenti pubblici;
• Compliance alla D. Lgs. 196/2003:
     › protezione dei dati personali;

MODULO 8: I CONTROLLI ESTERNI

• La Banca d’Italia;
• Il Controllo della Consob;
• La denuncia al Tribunale ex art. 2409 cc;
• I Revisori esterni e le Società di revisione;

MODULO 9: I SETTORI REGOLAMENTATI (I RAPPORTI CON LE AUTORITÀ)

• Le principali Autorità regolatrici;
• i rapporti con le Autorità;
• Definizione dei contenuti delle attività regolamentate;
• Le Procedure di impugnazione dei provvedimenti delle Autorità;